Kiedy Ziemia zostaje zaatakowana przez kosmitów, następuje sekwencja fal zniszczenia, które mają na celu unicestwienie populacji. Obcy wysysają energię, wywołują choroby i klęski żywiołowe. Nastolatka Cassie Sullivan przeprowadza się z rodziną na wieś, ale kiedy umiera jej matka Lisa, jej ojciec Oliver postanawia udać się do obozu dla uchodźców z Cassie i jej młodszym bratem Samem. Niespodziewanie do obozu przybywa armia, aby przenieść ocalałych do bazy wojskowej. Najpierw przenoszą dzieci, ale Cassie spóźnia się na autobus, w którym jest Sam. Dowiaduje się, że w piątej fali kosmici przybrali ludzką postać i jest świadkiem, jak wojsko dokonuje egzekucji cywilów w obozie, w tym jej ojca. Ucieka i rozpoczyna poszukiwania Sama. Tymczasem młodzież i dzieci są szkolone przez wojsko do walki z wrogiem. Ale skąd wiedzieć, kto jest człowiekiem, a kto obcym?