Emerytowany CIA Agent Frank Moses (Bruce Willis) jest zakochany w Sarah Ross (Mary-Louise Parker) i cieszy się normalnym życiem. Niespodziewanie Marvin Boggs (John Malkovich) spotyka Franka w supermarkecie i mówi, że Wikileaks ujawniło informacje, że brali udział i znają miejsce pobytu Nocnego Cienia, przenośnej broni nuklearnej, która została przemycona w kawałkach i ukryta w Rosji. Teraz najlepsi agenci na świecie mają kontrakt na poszukiwanie ich, aby dowiedzieć się, gdzie jest Nocny Cień. Trio jedzie do Paryża i łączy siły z rosyjską Katją (Catherine Zeta-Jones), aby wytropić byłego rosyjskiego agenta „Żaba” (David Thewlis), aby uzyskać więcej informacji na temat operacji. Dowiadują się, że genialny wynalazca dr Edward Bailey (sir Anthony Hopkins) może wiedzieć, gdzie znajduje się broń. Odkrywają, że Bailey był internowany w szpitalu psychiatrycznym w Londynie przez MI6 przez trzydzieści dwa lata, a brytyjska Victoria (Dame Helen Mirren) dołącza do zespołu. Ratują Bailey i odkrywają, że urządzenie nuklearne jest ukryte na Kremlu. Wkrótce do grupy dołącza niebezpieczny południowokoreański Han Cho Bai (Lee Byung-hun), który spodziewa się odzyskać broń. Ale niebezpieczny zabójca Jack Horton (Neal McDonough) poluje na Franka i nie przestanie, dopóki nie odzyska bomby atomowej.