Chłopiec Conor O'Malley ma częste koszmary i napotyka kilka problemów. Jego ukochana matka Lizzie jest śmiertelnie chora i być może będzie musiał mieszkać ze swoją surową babcią, panią Clayton. Jego zrażony ojciec mieszka w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Jest zastraszany w szkole przez Harry'ego. Pewnej nocy Conor jest odwiedzany przez przypominającego drzewo potwora o godzinie 12:07, który mówi, że opowie Conorowi trzy prawdziwe historie; w zamian chłopiec opowie Potworowi własną historię o prawdzie stojącej za jego strasznym koszmarem.