Peter Parker jest wreszcie szczęśliwy: dobrze sobie radzi w szkole, jego dziewczyna MJ Watson kocha go, a całe miasto kocha jego walczącego z przestępczością alter-ego Spider-Mana, w końcu obdarzając go pochwałą, na którą tak słusznie zasługuje. Poza tym pozyskał kilku nowych wrogów i rywali. Jego dawny przyjaciel, który stał się wrogiem, Harry Osborn, został Nowym Goblinem i chce pomścić ojca, zabijając Spider-Mana. Pewnej nocy w pobliżu Petera ląduje symbiont z kosmosu, który przyczepia się do jego kombinezonu Spider, zmieniając go na czarny i wzmacniając jego moc. Flint Marko, zbieg, zostaje zamieniony w Sandmana, kiedy zostaje poddany eksperymentowi w laboratorium molekularnym. Nawiasem mówiąc, Marko jest osobą, która zabiła wuja Petera Bena, a teraz Peter chce zemsty. Pracę Petera jako niezależnego fotografa w The Daily Bugle wykonuje Eddie Brock. Peter dowiaduje się również, że oprócz wzmocnienia swoich mocy czarny symbiont wydobył w nim również ciemną stronę, która powoduje, że bezlitośnie udaje mu się wyrzucić Eddiego z pracy. Kiedy MJ z nim zrywa, zaczyna spotykać się ze swoją koleżanką, Gwen Stacy, która była byłą Edie, aby wzbudzić w nich zazdrość. Wkrótce Peter musi zdecydować, czy powinien pozwolić swojej ciemnej stronie zdominować jego osobowość, czy nie.