W tym intensywnym i przytłaczającym nadprzyrodzonym thrillerze Jessie (Kate Bosworth) i Mark (Thomas Jane) postanawiają przyjąć słodkiego i kochającego 8-letniego chłopca, Cody'ego. Bez ich wiedzy Cody boi się zasnąć. Początkowo zakładają, że jego poprzednie niestabilne domy spowodowały jego niechęć do snu, ale wkrótce odkrywają, dlaczego: sny Cody'ego ukazują się w rzeczywistości, gdy śpi. W jednej chwili doświadczają niesamowitego cudu wyobraźni Cody'ego, aw następnej przerażającej natury jego nocnych lęków. Aby ocalić swoją nową rodzinę, Jessie i Mark wyruszają na niebezpieczne polowanie, aby odkryć prawdę o koszmarach Cody'ego.