Marcin, 28 lat bezrobotny polonista próbujący się pozbierać po rozstaniu z dziewczyną ? Kasią decyduje się rozpocząć nowe życie. Postanowił, że nazajutrz rano wsiądzie w pociąg o 5.23 i wyruszy do Warszawy, gdzie chce poszukać pracy odpowiadającej jego aspiracjom". Akcja filmu rozgrywa się w ciągu dwunastu godzin ostatniej nocy w Łodzi, która miała zakończyć się spokojnym pożegnaniem z kilkoma znajomymi, a zamienia się w przygodę trwającą do świtu." Punktem zwrotnym jest moment zgubienia telefonu komórkowego przez Marcina na koncercie rockowym w Teatrze Studyjnym. Znajduje go Kasia (27 lat), która od kilku miesięcy mieszka w Warszawie. Przyjechała do rodziców na weekend odpocząć od zgiełku stolicy". Kasia próbuje od razu oddać telefon Marcinowi na zapleczu sceny podczas koncertu, lecz on nie rozumiejąc w hałasie jej intencji oświadcza, że jej miejsce jest w trumnie, która stoi na podłodze. Kasia z ironicznym uśmiechem wchodzi do trumny. Marcin opuszcza teatr. Kiedy zorientuje się, że zgubił telefon i uświadamia sobie, kto go znalazł jest już za późno. Kasia rozpoczyna grę z Marcinem. Zostawia mu ślady w mieście, informacje u znajomych, lecz zawsze jest o krok przed nim. Tak rozpoczyna się całonocna wędrówka Marcina, który po drodze zalicza między innymi spotkanie z grupą brutalnych kibiców, z którego wychodzi obronną ręką, wizytę w burdelu z przyjacielem, czy wreszcie nielegalny wyścig samochodowy na Alei Włókniarzy (stąd tytuł filmu). Perypetie bohatera pokazują nocne życie Łodzi. Marcin podąża śladami Kasi uświadamiając sobie, że szuka tak naprawdę jej, a nie telefonu.