W Paryżu, kilka miesięcy przed nazistowską inwazją, manipulująca aktorka Viviane Denvers wykorzystuje swojego byłego ukochanego Frédérica Augera, by ukryć ciało zabitego przez nią mężczyzny. Frédéric uderza w samochód, martwy mężczyzna zostaje znaleziony i trafia do więzienia. Kiedy Niemcy najeżdżają Francję, Frédéric ucieka z innym więźniem, Raoulem, i zostają przyjaciółmi. W ucieczce do Bordeaux spotykają w pociągu Camille, młodą asystentkę fizyka prof. Kopolskiego, która z badaniami ciężkiej wody próbuje opuścić Francję. W Bordeaux grupa spotyka Vivianę ze swoim nowym kochankiem, ministrem stanu Jean-Étienne Beaufort, i jest ścigana przez niemieckiego szpiega, dziennikarza Alexa Wincklera, podczas gdy Paryż upada, a ludność jest zdezorientowana.