Historia ostatnich godzin życia żołnierzy Armii Krajowej, walczących w Powstaniu Warszawskim. Po nieudanej próbie przebicia się przez stanowiska oddziałów niemieckich, kompania porucznika Zadry otrzymuje polecenie przedostania się z Mokotowa do wciąż walczącego Śródmieścia. Jedyna droga dotarcia do tego miejsca prowadzi przez kanały.

Głównym bohaterem filmu, którego akcja rozgrywa się pod ulicami Londynu, jest Roddy (Hugh Jackman) rozpieszczona mysz domowa, mieszkająca w apartamencie w Kensington. Kiedy, jednak zamieszkujący w kanałach ściekowych szczur Sid (Shane Richie) wyłania nagle się ze zlewu i decyduje, że właśnie nadeszła jego kolej na cieszenie się luksusem. Roddy zamierza pozbyć się szkodnika. Plan Roddy?ego spala jednak na panewce, bo to właśnie on staje się tym, który zostaje spuszczony z wodą do podziemnego, pełnego zgiełku świata. Tam, Roddy odkrywa pulsującą metropolię, w której spotyka Ritę (Kate Winslet), bystrą szczurzycę. Roddy ma zamiar wrócić do domu, jednak na jego drodze staje nikczemna żaba-Al Ropuch (Ian McKellen). Al Ropuch wysyła swoich dwóch nieszczęsnych popleczników - szczury: Szpenka (Andy Serkis) i Chloriana (Bill Nighy), a także kuzyna ? De Żabę (Jean Reno) ? aby dopilnowali, by Roddy i Rita zostali... zamrożeni.