To łagodny, niewinny film o refleksjach starzejącego się mężczyzny (David Morse), który po śmierci najlepszego przyjaciela wraca do rodzinnego miasta. Wspomnienia z życia w wieku jedenastu lat powracają, ponieważ był to magiczny czas, który zmienił jego życie. Troje jedenastoletnich dzieci, Bobby Garfield (Anton Yelchin), Carol Gerber (Mika Boorem) i John „Sully” Sullivan (Will Rothhaar), dzieli swoje życie. Carol i Bobby darzą się szczególnym uczuciem, w tym dzieląc się pocałunkiem, „po którym zmierzą się wszyscy inni”. Bobby mieszka ze swoją matką Liz (Hope Davis), zgorzkniałą, próżną kobietą, która szuka przyjemności dla siebie, nie dzieląc się zbytnio z synem. W ich życiu pojawia się tajemniczy nowy lokator, Ted Brautigan (Sir Anthony Hopkins), który zaprzyjaźnia się z chłopcem, ale wzbudza nieufność matki. W miarę upływu czasu mężczyzna i chłopiec dzielą się zwierzeniami i ujawniają się specjalne moce. Mężczyzna ostrzega chłopca, aby uważał na szukających go „niskich ludzi w żółtych płaszczach”. Oboje przeżywają letnie przygody i zakochują się w sobie, zanim stanie się nieuniknione. Konfrontacja ze szkolnym łobuzem również zmienia każdego.