Grodno, wschodnie pogranicze przedwojennej Polski. 1 września 1939 roku niemieckie samoloty bombardują miasto. Jedna z bomb uderza w szkołę Leosa, Eweliny i Tadka. Ich świat niewinnego i beztroskiego dzieciństwa, zabawy i pierwszych miłości kończy się dosłownie i w przenośni. Leos ma 12 lat. Jest żydowskim chłopcem zafascynowanym tradycją polskiego ruchu niepodległościowego. 17 września 1939 r. zgodnie z paktem sowiecko-niemieckim Armia Czerwona wkracza na Polskę i planuje zdobyć Grodno. Miasto rozpoczyna beznadziejną walkę z okupantami. Małe oddziały wspierane są przez ludność cywilną, głównie młodzież szkolną. To właśnie dzieci i młodzież bohatersko bronią miasta i padają ofiarą wyjątkowego okrucieństwa okupantów.