Kwiaty Imperium Brytyjskiego; egzotyczne Indie barwią angielskie wyobrażenia. Becky Sharp (Reese Witherspoon), osierocona córka malarza i piosenkarza, opuszcza dom dla dziewcząt, aby zostać guwernantkami, uzbrojonymi w bystry dowcip, dobrą aparycję, płynną znajomość francuskiego i troskę o awans społeczny. Społeczeństwo robi wszystko, by powstrzymać ją od wspinaczki. Epizodyczna narracja podąża za nią przez dwadzieścia lat, poprzez małżeństwo, wojny napoleońskie, dziecko, lojalność wobec szkolnego przyjaciela, perypetie rodziny, której córki uczyła, i uwagę znudzonego markiza, który kolekcjonował obrazy jej ojca. Uczciwość łagodzi jej plany.