Avengersi napadają na bazę Hydry w Sokovii dowodzonej przez Struckera i odzyskują berło Lokiego. Odkrywają również, że Strucker przeprowadzał eksperymenty z osieroconymi bliźniakami Pietro Maximoff, który ma super szybkość, i Wandą Maximoff, która może kontrolować umysły i projektować energię. Tony Stark odkrywa w berle sztuczną inteligencję i przekonuje Bruce'a Bannera, by potajemnie pomógł mu przenieść sztuczną inteligencję. do jego systemu obronnego Ultron. Jednak Ultron decyduje, że konieczne jest unicestwienie ludzkości w celu ocalenia planety, atakuje Avengersów i ucieka z berłem do Sokovii. Buduje armaturę do samoobrony i roboty dla swojej armii i łączy siły z bliźniakami. Avengers udają się do domu Clintona Bartona, aby odzyskać siły, ale niespodziewanie pojawia się Nick Fury i przekonuje ich do walki z Ultronem. Czy im się uda?