Z żywą pamięcią swoich dawno nieistniejących przyjaciół z dzieciństwa, Maxa, Patsy i Cockeye'a, wyrył się w jego pamięci, jego zaciekle lojalnych wspólników w czasie, gdy doszli do rangi w nowojorskim Lower East Side z czasów prohibicji, pokonany, pozbawiony grosza, i ogarnięty poczuciem winy były gangster David „Noodles” Aaronson wraca na Manhattan. Nie wiedząc, czego się spodziewać po swojej misji rzucenia światła na swoją nieprzejrzystą przeszłość, szpakowaty Noodles ponownie spotyka się ze swoim jedynym żyjącym przyjacielem, Fat Moe, po 35 nawiedzonych latach wygnania. Jednak nieubłagany, przeszywający dźwięk winy stoi na przeszkodzie, aby znaleźć zamknięcie, ponieważ nieodgadniona zawartość wysłużonej skórzanej walizki dodatkowo komplikuje sprawę. A teraz, na tle rozdartego sumienia, smutne, słodko-gorzkie wspomnienia ponad 50 lat miłości, śmierci i wszystkiego, co pomiędzy, stają się nierozerwalnie splecione, prowadząc do jeszcze bardziej zagadkowych pytań. Ale jakie są opcje dla mężczyzny, gdy nie zostaje mu nic?