Thorin i jego firma są ścigani przez Azoga i jego orkową drużynę po wydarzeniach z poprzedniego filmu. Zostali zaprowadzeni przez Gandalfa do pobliskiego domu Beorna, zmieniacza skóry, który może przybrać postać niedźwiedzia. Tej nocy Azog zostaje wezwany do Dol Guldur przez Nekromantę, który nakazuje mu skierować swoje siły do ​​wojny, więc Azog deleguje polowanie na Thorina swojemu synowi Bolgowi. Następnego dnia Beorn eskortuje firmę do granic Mrocznej Puszczy, gdzie Gandalf odkrywa Czarną Mowę odciśniętą na starych ruinach. Uwzględniając obietnicę złożoną Galadrieli, ostrzega firmę, by pozostała na ścieżce i odchodzi, by zbadać grobowce Nazguli. Po wejściu do lasu krasnoludy gubią się i zostają usidlone przez gigantyczne pająki. Bilbo postanawia ich uwolnić za pomocą niedawno nabytego pierścienia niewidzialności. Następnie upuszcza pierścień i po raz pierwszy zaczyna rozumieć jego mroczny wpływ po tym, jak brutalnie zabija stworzenie, aby go odzyskać.