W San Francisco zastępca inspektora Matthew Bennell i mikrobiolog Elizabeth Driscoll są przyjaciółmi i współpracownikami w dziale żywności Departamentu Zdrowia Publicznego hrabstwa. Pewnego dnia Elizabeth zauważa, że ​​jej chłopak, dentysta, doktor Geoffrey Howell, zachowuje się dziwnie, prawie tak, jakby jego istota została przejęta przez kogoś innego. Zaczyna widzieć to dziwne zachowanie u wielu innych i odkrywa, że ​​Geoffrey spotyka się z podobnie zachowującymi się ludźmi, których nie zna, co prowadzi ją do przekonania, że ​​ma miejsce jakiś spisek. Próbuje przekonać Matthew, że coś się dzieje, on szuka racjonalnego wyjaśnienia tego, co również widzi, konsultując się przy tym ze swoim przyjacielem celebrytą, psychiatrą, doktorem Davidem Kibnerem, który przypisuje takie zachowanie czemuś, co jest najlepiej leczone w poradnictwie dla par. Matthew jest zmuszony przyznać, że dzieje się coś nieziemskiego, gdy widzi dowody, jakich dostarczają mu jego walczący z problemami przyjaciel pisarz Jack Bellicec i żona Jacka, właścicielka kąpieli błotnych, Nancy Bellicec. Matthew musi teraz nie tylko spróbować przekonać innych do tego, co zobaczył, ale także dowiedzieć się, co się dokładnie dzieje, aby móc to powstrzymać. Jeśli Mateusz i Elżbieta nie są w stanie tego zrobić, konsekwencją może być przejęcie rasy ludzkiej przez te inne ziemskie istoty. W tym procesie muszą również dowiedzieć się, komu mogą lub nie mogą ufać, ponieważ niektórzy ludzie mogli już się zmienić jak Geoffrey bez ich wiedzy.