W latach 70. XIX wieku kapitan Nathan Algren (Tom Cruise), cyniczny weteran wojny secesyjnej, który będzie pracował dla każdego, zostaje zatrudniony przez Amerykanów, którzy chcą lukratywnych kontraktów z cesarzem Japonii na szkolenie chłopskich poborowych na pierwszego stojącego imperialnego Armia w nowoczesnej wojnie z użyciem broni palnej. Pierwszym priorytetem gabinetu Imperial Omura (Masato Harada) jest stłumienie buntu tradycjonalistycznych samurajów, dziedzicznych wojowników, którzy pozostają oddani świętej dynastii, ale odrzucają politykę westernizacji, a nawet odmawiają broni palnej. Jednak gdy jego nieprzygotowane siły przewyższają zbyt szybko, ich panika pozwala zmiażdżyć ich samurajom z mieczami. Ciężko ranny, odważna postawa Algrena sprawia, że ​​przywódca samurajów Katsumoto (Ken Watanabe) oszczędza mu życie. Po wyzdrowieniu, uczy się poznawać i szanować stary japoński sposób i uczestniczy jako doradca w nieudanej próbie uratowania tradycji Bushido przez Katsumoto, ale Omura zostaje uchwalone represyjne prawa. Musi teraz zdecydować się na uhonorowanie swojej lojalności wobec jednej z rozgoryczonych stron, gdy konflikt powróci na pole bitwy.